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[转帖]我对赛富阎焱拿3%个人期权的几点看法
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[转帖]我对赛富阎焱拿3%个人期权的几点看法

煎饼2点0

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时间: 2012-8-14 周二, 14:23 标题: [转帖]我对赛富阎焱拿3%个人期权的几点看法

[转帖]我对赛富阎焱拿3%个人期权的几点看法

作者：煎饼2点0 在海归商务发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

我对赛富阎焱拿3%个人期权的几点看法
苏龙飞:(2012-08-02 11:45:23)

【博按】关于阎焱索要雷士照明3%期权一事，圈内人已经有不少议论，有人形容这是“行业潜规则”，我也系统说说我的观点吧。

1.投资人董事索要个人期权正常么？
投资人董事索要期权，在规范运作的PE机构其实是非常罕见的，赛富阎炎却说成是其投资所有项目的惯例，说明其行为跟主流做法背道而驰。期权通常是授予企业执行董事及高管的，投资人派出的是“非执行董事”，通常并不享有期权。因为投资人董事不参与企业运营，理当不能享受期权。

2.赛富阎炎为什么要索要个人期权？
阎焱说这是公司行为，非个人行为。不知阎焱所说的“公司行为”，是指VC基金还是指作为GP的管理公司。
如果“公司行为”指的是指VC基金的行为，则意味阎焱的个人期权是代VC基金持有，也就意味着该期权的收益要跟LP分成，VC基金额外拿到了3%的期权，等于是变相压低了企业估值。企业融资实际执行的估值是低于纸面约定的估值的，这对企业创始人来说是不公平的。
如果“公司行为”指的是身为GP的管理公司，则该期权收益不跟LP分成，意味着阎焱是以GP合伙人的身份变相向企业索取好处，既损害了企业创始人的利益，又损害了基金LP的利益。

3.阎焱如果以GP的身份索取期权，该不该拿？
阎焱以GP管理公司的名义获得期权（实际上所得的收益绝大部分也落入了其个人口袋，因为管理公司的收益分配，合伙人绝对是拿大头的），这种行为实际上不应该，因为跟LP产生了利益冲突。LP将资金委托给GP设立基金，理论上GP的所有收益来源，只能来自于基金的管理费，以及基金所产生收益的分成。GP拿了管理费又有收益分成，却还要额外向企业索取所谓＂投资人董事期权＂，这种行为违背了职业道德。

4.阎焱索要期权的行为该不该受到谴责？
也许阎焱会说其一切行为都是跟LP有约定的，并不存在损害LP利益的可能性。但阎焱的这种行为，为合伙人的私下利益输送打开缺口，或者至少造成了隐患，本该由LP享有的利益，被GP侵占了。这跟国内A股市场的PE腐败是一个道理，比如，在基金之外个人私下跟投，或者投资人以个人身份向企业索要好处（可以表现为股权，也可以表现为现金）。

5.阎焱的行为明显是双重标准。
阎焱在接受财新采访时，一味指责吴长江存在大量关联交易、不遵守公司治理规则。但这两天却爆出阎焱自己也卷入大量的隐蔽关联交易之中。诚然，吴长江在公司治理层面确实存在违规之处，但从某种意义而言，可以视作是“对规则不甚明白而犯了错误”，但阎焱作为娴熟于资本、法律的投资人，其行为则可以视作是“明知故犯”。对自己的打擦边球闭口不言，对对方的违规行为则横加指责，典型的双重标准。

6.我对风险资本及投资人持什么看法？
资本在创业者面前向来是强势的，从本质上来说，投资条款清单（term sheet）相对于创业者而言，是不平等条约，几乎处处都是条约陷阱。某些投资人利用创业者不专业、不懂行，在条款上占尽便宜，然后就大势宣称所谓的契约精神，真是伪道德。
term sheet之所以会形成一系列的标准条款，都是那帮美国投资人，早期跟美国的创业家打交道吃了很多亏，然后就吸取教训变成标准条款，全方位保护自己，这样的条约哪里会管创业者的利益是否被保障了呢？当这个条款拿到中国来之后，创业者看到这些条款犹如看天书一样，投资人开口闭口都说“这是标准条款”。

7.到底什么是契约精神？
如果一方利用另一方的无知、不懂行，签署了不公平的条约，而这个条约又没有跟现行法律抵触，那么，吃亏一方就只有倒霉认栽？有没有合适的救济途径？
也许吧，不平等条约，签了就得认。但是，也请某些投资人不要将自己打扮得那么正义凛然，好像天底下就自己吃亏更大。资本圈中人，可以自问一下：在跟创业者签署投资协议时，有没有利用条约陷阱占创业者便宜的动机？
那些天天高调宣称“契约精神”的人，为什么不主张中国历史上签署的不平等条约不应该废除呢？

作者：煎饼2点0 在海归商务发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

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煎饼2点0

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时间: 2012-8-14 周二, 14:49 标题: [转帖]吴长江难回雷士：“阎三点”只是一块遮羞布，没有任何实质意义。

[转帖]吴长江难回雷士：“阎三点”只是一块遮羞布，没有任何实质意义。

作者：煎饼2点0 在海归商务发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

吴长江难回雷士：“阎三点”只是一块遮羞布，没有任何实质意义。2012-08-14 08:12环球网

雷士管理层的诉求

　　环球网特约评论员曾高飞在雷士内斗中，最近供应商因质疑阎焱诚信问题，开始停止供货，要求清账和清理库存。这标志着雷士内斗并没有停止迹象，反而逐步发展和升级为雷士生态产业链的“统一抗阎斗争”，进一步威胁到雷士的生死存亡：据说雷士库存仅供生产数天了。

　　俗话说：巧妇难为无米之炊。作为雷士生产源头活水的供应链一断，即使员工不罢工，雷士恐怕也要陷入停顿了。加上经销商停止进货，雷士基本上就处于瘫痪状态了。

　　其实雷士问题的解决很容易，大家都明白，只要吴长江一回归，所有问题都立马迎刃而解，雷士产销系统即可恢复了。但阎焱为什么宁愿听任雷士走向死亡，也不愿让吴长江回归呢——这只是举手之劳的事。

　　从外界看起来，阎焱似乎是很坚持原则，宁愿雷士死掉，也不愿改变吴长江回归的“阎三点”。

　　产经观察人士彭雄江认为，“阎三点”只是一块遮羞布，没有任何实质意义。他说：“我不清楚阎焱坚持的吴长江被调查是真是假，但现在吴长江有人身自由，这说明他是没有问题的。与关联公司交易，这在大陆企业很正常，而且既然阎焱自己在关联公司有股权，那说明阎焱也是交易的获益者，且对这种行为是知情的，是支持的。这也说明阎焱指责吴长江所谓关联交易，在一定程度范围内是公开透明的——如果不透明，阎焱就会不知道。至于要尊重董事会决议，这只是阎焱夺权和报复的一种借口而己。雷士总部从惠州搬到重庆，只是没有经得阎焱及其‘施耐德派’董事的同意，从雷士内斗爆出来的阎焱同意决策的前提——‘以个人是否捞到好处为标准来做决策’看，要阎焱同意很难。阎焱一直耿耿于怀这个事，实际上是在打击报复，想让吴长江长点记性。”

　　彭雄江说，作为投资人，阎焱是不在乎雷士的生死的。雷士是生是死，阎焱都是稳赚不赔的。做好了，股价上去了，收益也好了;做死了，股价低了，他仍然可以逢低吸纳，照赚不赔，苦的只是其他散户和小股东。所以，对待雷士生死，雷士生态系统里的人都心急如焚，急于摆脱困局，而阎焱都可以是不急的。

　　彭雄江认为，阎焱不为雷士生死着急，但阎焱也有两点急：一是急吴长江回归，二是急施耐德出局。

　　作为创始人，吴长江在雷士生态链中具有巨大影响力，这点勿庸置疑，又是雷士第一大股东。阎焱急的，是吴长江回归后，那阎焱做啥?是把董事长的位置让给吴长江吗?即使吴长江没有坐上董事长的位置，阎焱也担心自己被架空——这种可能性极大。这才是阎焱不同意吴长江回归的关键因素。换句话说，阎焱是对雷士董事长这个位置很贪恋，他是宁愿置雷士生死于不顾，也不愿好不容易得来的权位再被吴长江拿走。所以，在自己不被架空和企业长远发展的矛盾中，阎焱选择了前者。由这种心态的董事长来掌控雷士，雷士的前途确实让人捏一把汗。

　　挺吴派有一个十分明白的诉求：那就是要求施耐德“滚”。尽管阎焱一再否认与施耐德“有勾结”。但从雷士内斗过程抖露出来的材料看，这是一个显而易见的谎言。阎焱越是想圆谎，越是说明其中有问题。阎焱和施耐德朱海是校友，早就相识，私交甚笃。在雷士内斗过程中，两者互相支持从吴长江手里夺权。如果没有两者联手，要阻碍吴长江回归，是难于上青天的。阎焱不懂企业管理，他认为朱海可以，认为只要两者联手，没有吴长江也能把雷士治理好。尽管现在看来，两者这种愿意正在落空。

　　当然，无论阎焱也好，朱海也好，雷士如果被弄死了。对他们来说，并不是一件有多悲惨伤心的事儿，因为被弄死的，不是阎焱的孩子，也不是朱海的孩子，而是吴长江的孩子。雷士只不过是他们手中的一件牺牲品——仅此而己。

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筋斗云
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时间: 2012-8-14 周二, 15:03 标题: 1.5%肯定属于潜规则，上不了台面的。

1.5%肯定属于潜规则，上不了台面的。

董事一般会有0.2-0.5%的股权，倒是正常的。

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筋斗云
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时间: 2012-8-14 周二, 15:05 标题: 可能是希望股价再低点，吴的抵押股票更艰难啊。

可能是希望股价再低点，吴的抵押股票更艰难啊。

煎饼2点0 写道:

[转帖]吴长江难回雷士：“阎三点”只是一块遮羞布，没有任何实质意义。

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煎饼2点0

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时间: 2012-8-14 周二, 20:52 标题: 好奇，赛富阎焱拿3%个人期权对公司价值增长有什么作用？

好奇，赛富阎焱拿3%个人期权对公司价值增长有什么作用？

筋斗云写道:

1.5%肯定属于潜规则，上不了台面的。

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197408

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时间: 2012-8-15 周三, 07:16 标题: 如果是投资人受到公司欺压拿不到分成还可以谅解；GP公司拿期权是无耻行为，LP绝对不能谅解。

如果是投资人受到公司欺压拿不到分成还可以谅解；GP公司拿期权是无耻行为，LP绝对不能谅解。

作者：197408 在海归商务发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

投资人拿不到分成就不是合伙人，所以有机会向企业家要期权作为中介收益，在这种时候，属于法律的模糊地带，愿打愿挨的话也许可行。

GP作为合伙人是拿提成的，再拿期权就是在欺骗其他合伙人（LP）的利益；因此无论LP是否知情都属于关联交易。
执行董事应该拿期权，多少不限，按能力和双方意愿说话，但是如果是GP身份的话必须要通报给LP并获得合伙人大会认可，否则属于关联交易。（因为作为投资管理人，进行企业的董事执行任务是GP的天职，不是说一定要做，但是做了也属于正常行为，无需额外奖励，所以最佳理解该期权应该上缴给基金统一分账）

如果是这样的话，软银赛富的LP可以去告YY了，他会输得很惨。
所以YY所说的期权是公司行为到底指的是管理公司还是基金要弄清楚，如果是后者那就没事了呗。

如果是我，我会在合伙人协议里边加入绩效条款，就是当GP作为执行董事并且获得明显成绩时应该得到的额外奖励，只要契约认可，都是合法的。

主帖中说的企业主受到不平等契约的事纯属扯淡：不平等条约指的是在洋枪大炮下的屈辱性条约，并非签约人不识字，而在PE投资过程中不可能有人身威胁，签约人不懂契约文字属于天生弱智，不具备领导能力，这样的人敢去签字，死了活该。

本人发表的言论不含个人喜好，就事论事。

作者：197408 在海归商务发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

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狼协
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时间: 2012-8-15 周三, 09:15 标题: 这个苏龙飞基本上是强词夺理，胡搅蛮缠

这个苏龙飞基本上是强词夺理，胡搅蛮缠

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比如说“投资人董事索要期权，在规范运作的PE机构其实是非常罕见的”。他说这话的时候应该提出依据，指出哪些PE机构是规范的，在这些PE里面到底有多少是索要董事期权的。21世纪经济报道的采访说：

引用:

有两位财务顾问都告诉记者：“这样做的基金不多，但肯定不是只有赛富，其他不乏知名基金也要，不过不一定是要期权，有直接要股权，或者拿干股的。”

　　一位财务顾问总结：“总体说来，美元基金这样做的比人民币基金多；很多人民币基金的投资条款都很简单，没有这样的条款。PE项目比VC项目容易要股份些，被投资企业的规模小时，往往是基金的议价能力强。”

苏龙飞应该针对这些说法列举事实反驳。至少在我看来，阎焱此举不违法。这不过是商业博弈，利益谈判的一种做法，不但是在基金和创业者之间的博弈，也是GP和LP之间的一种博弈。我的一些有钱的同学因为赛富的投资回报高，想给钱阎焱帮他们投。一些我的朋友也私下问我赛富的投资动向，想跟着投，但阎焱的明确答复是他们不接受私人资金。李嘉诚想给赛富投十亿美金，阎焱不要，无非就算博弈的条件谈不拢。GP只接受对自己有利的资金。你觉得不合适，可以不投。同样，对于创业者，你觉得不合适，可以不接受投资。苏龙飞完全回避赛富的LP是否知情，是否接受，是否享有这些期权，其他的董事，包括高盛，吴长江等人在内，是否也有这些期权，却大谈索要期权的“不道德”，是试图把水搅浑的做法。

另外一个例子就是关联交易。吴长江的关联交易和赛富的关联交易不是一回事。吴长江的关联交易是本来就存在的，阎焱他们又一开始是不知情的。只是在得知了这些关联交易后，为了堵住漏洞，加入了这些关联企业的股份。所以吴长江的关联是主动的，现存的；而赛富的关联是被动的，后来的。阎焱已经就这个关联打了比喻，就是投了一家餐馆，后来发现这餐馆进菜的菜园子是对方小叔子的，为了防止餐馆的利润被输送到菜园子，所以他们就也入股这个菜园子，或者收购这个菜园子。苏龙飞应该具体反驳阎焱的这个说法，但他却继续自说自话，也是试图把水搅浑的一种方式。

至于将吴长江不遵守商业契约和“中国历史上签署的不平等条约”混为一谈，就更是胡搅蛮缠了。中国历史上所签署的不平等条约，是被大炮军舰轰开的，不签不行。而吴长江所签订的商业合约，并没有人逼着他。他没有钱了，不是投资人的错。他认为不平等，可以不要投资人的钱，转而去找那些可以平等给他钱的人。市场是一碗水端平的。更何况，赛富当初给他们投资，其价格是高于赛富投资的平均水平的。

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时间: 2012-8-15 周三, 09:40 标题: 这么说当初焱哥哥投资雷士乘人之危多拿了好处，不厚道亚，

这么说当初焱哥哥投资雷士乘人之危多拿了好处，不厚道亚，

吴哥哥有关联交易不私自独享，带上焱哥哥一起玩，夺么好的合作伙伴亚，就这么着焱哥哥还不满意，

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