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(ZT): 证券市场小股东控制

Baldeagle
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头衔: 海归上校
声望: 学员

加入时间: 2004/12/07
文章: 553
来自: 北京
海归分: 99383

标题: (ZT): 证券市场小股东控制 (1318 reads) 时间: 2005-4-14 周四, 22:38

作者：Baldeagle 在海归商务发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

宁向东

在中国证券市场中，越来越多被小股东控制的公司被证券交易所公开谴责。

长期以来，在人们的观念里，大股东控制一直是我国公司治理领域的一个重大问题，如莲花集团，因占用上市公司的资金多次受到证监会的谴责。而在上市公司“莲花味精”的股权结构中，莲花集团这个大股东持股比例为58.82%，集团可以合法地驾御上市公司的董事会，保证自己的意志在上市公司中得到体现。

但是，我在最近的研究中却发现，除了莲花集团这样的“大股东控制”之外，更严重的情况实际上是“小股东控制”。并且，中国证券市场中越来越多被小股东控制的公司被证券交易所公开谴责。以上海证券交易所为例，在2004年19起公开谴责中，属于莲花集团这种大股东控制的公司只有7起，更多地，是第一大股东持股比例在20%左右的“小股东”。如果扣除第一大股东是国有资产管理局的情况，有些公司的控制性股东持股比例甚至在10%左右。

我们知道，“大股东控制”是以大股东的资产和声誉作为抵押的，如果大股东把上市公司搞垮了，自己的财产和声誉都会有较大的损失。也就是说，用多数股权剥夺少数股权，最后的损失，一定要由大股东背负。但“小股东控制”则截然不同，如果持股15%的控制者占用公司的资金，通过关联交易获得私人收益，则只以15%的投入来承担责任，这就可能非常划算。

实际上，从国际视野来看，“小股东控制”是某些欧洲大陆国家和东亚国家中比较常见的做法，并不是我国的新生事物。比如，东亚就有很多这样的企业集团，作为核心环节，集团的最上层通常由一个家族控制或几个家族联合控制，而在集团公司内部的各个下属公司，包括一些上市公司，都由小股东控制。

我曾经研究过一些亚洲公司的标本，解析过它们的结构。通常，保证家族实施控制的一个重要工具，是具有“金融性质”的机构，比如投资管理公司。在上世纪80年代，很多集团会以至少一家银行作为核心企业，而到了上世纪90年代，核心企业又包括了证券公司。事实上，中国的一些民营企业集团已经朝这个方向走了。它们想方设法参股到银行当中，由于金融管制，主要的银行进不去，城市商业银行和股份制银行就成为它们介入的重点。

除了银行或证券公司，企业集团通常还拥有多个核心企业，每个核心企业的周围一定还有多个相关企业。但是，不同的核心企业往往经营着不同的业务，这些业务在产业上的距离可能比较远，彼此之间缺乏一种整体性和契合性，没有协同效应。这主要是由于每一个核心企业都是抓住某一历史机会形成的。另外，在很多企业集团里面，通常还会有房地产公司、酒店或超市等商业流通领域的企业。这些企业通常有比较好的收益，现金流通也比较稳定。

有一点对于我们的主题特别重要，值得强调。这就是，在绝大多数企业集团中，一定要有一部分公司是上市公司，但并不是上市公司越多越好，更不是要把所有的公司都变成上市公司。同时，集团要通过各种办法对上市公司施加严密的控制。而在这之后，在上市公司与上市公司之间，在上市公司与非上市公司之间，往往会存在很多的关联交易。这些关联交易通常由集团的控制人来调度，其目标是追求整个集团利益的最大化。

在美国等资本市场比较发达的国家里面，企业集团这种形式比较少见。所以，长期以来，美国人并不理解我们的集团形式，也弄不清这一大堆企业之间的关系。那么，为什么要成立集团，要注册那么多企业呢？

这是一个非常复杂的问题，回答起来很困难，也受篇幅限制。我可以给大家讲一个极端的例子，有助于大家理解。这个例子取自于奥地利，由于一家上市公司Workhouse被实际控制人Duck先生用“4股”股票就实现了控制，所以，我将这个故事命名为“4股之控”。这是最极端的小股东控制。

Duck先生的手段非常“高明”，之所以这么说，是因为他仅仅用了4股就实现了对上市公司的控制，不是40%，也不是4手。他的做法本质上就是利用交叉持股。作为实际控制人，Duck先生原来拥有两家公司，一个是C公司，一个是R公司。在这个故事里，这两家公司完全用于控制目的。在C公司和R公司的股权结构中，它们是相互持股，各持对方50%－1股，而Duck先生自己对这两家公司的直接控股都是每家2股，剩余股份是其他人的投资。由于在C公司里，Duck先生可以代表R公司的持股和自己的持股，共计50%＋1股，是绝对多数控制，由此，他控制了C公司。通理，他又控制了R公司。于是，他成为C公司和R公司的董事长。

Duck先生用这两家公司作为工具来控制上市公司Workhouse。他让C公司持有25%－1股，R公司持有25%－1股，而Duck先生本人则持有3股，于是，他又通过控制50%+1股，实现了对上市公司Workhouse的绝对控制，于是他又成为Workhouse的董事长。

Duck先生的“高招”最后大白于天下源于他的贪婪，他给自己定了很高的报酬，不小心排在了奥地利上市公司CEO收入排行榜的第一位，于是引起关注，进而成为经典。

作者：Baldeagle 在海归商务发贴, 来自【海归网】 http://www.haiguinet.com

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